黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。黄英姑只身前去营救耿铁锁，同时救出一个农民打扮的乡下人刘青林。刘青林自称是三里岗人，坚持要见黄英姑，力劝黄英姑“只有跟穷苦老百姓联合起来才能报仇，才能赶走日本侵略者”。黄英姑不为所动，放刘青林下山。刘青林走后不久，黄英姑半路搭救并收留了一个遭伪军欺负的老头。凤霞与双喜情投意合，黄英姑当家作主，定于中秋节给凤霞和双喜操办婚事。中秋之夜，黄英姑的山寨张灯结彩喜气洋洋，双喜与凤霞拜堂成亲，气得王银生喝酒、骂娘、大发牢骚。黄英姑交给王银生看管照顾的老头趁机砸晕了王银生，点了一把山火给山下的马团长报信。马团长带人围攻山寨，黄英姑与耿铁锁分头撤退。原来，黄英姑搭救的那个老头是周扒皮派来的奸细。黄英姑一行被马团长逼进一个村，走投无路之际让一个农民摸样的中年人从地道带出困境，见到了先前营救出来的刘青林。更为凑巧的是，黄英姑还见到了救命恩人、刘青林的母亲。刘青林是抗日武装的领导人。在刘青林“打鬼子、杀财主，心里不亮可不行”的引导下，黄英姑同意与刘青林一同抗日打鬼子。不久，黄英姑与耿铁锁取得联系，把耿铁锁一行也聚集到三里岗。王银生叛变投敌，将伪军马团长带进三里岗，给三里岗抗日武装根据地带来不小的损失。伪军马团长偷袭三里岗，为人莽撞的耿铁锁不服从安排，乔装成日军擅自进城袭击马团长，打乱了刘青林和黄英姑的计划。幸亏黄英姑营救及时，才没酿成大错。耿铁锁不服，加上王银生从中挑拨，耿铁锁带人离开抗日武装队伍，结果中了马团长和日伪军的埋伏。黄英姑策马营救，不幸腹背受敌。危难之际，刘青林率队赶来，与黄英姑一起全歼日伪军，惩处恶霸周扒皮，带领队伍开赴新的抗日战线。